甲建設株式会社と工事の請負契約を締結し、乙建設株式会社を工事完成保証人としていたが、工期中において甲社が乙社に吸収合併された。この場合において、次の疑義を生じたので照会する。

1　甲社は、吸収合併により消滅し、乙社が存続することとなるが、単なる営業の譲渡とは異なり、商法(明治三二年法律第四八号)第四一六条第一項の規定により株式会社の合併に準用される同法第一〇三条の規定により、乙社は、甲社の権利義務を包括的に承継するものであるので、工事請負契約書の請負者の表示を変更する必要はないと解してよいか。

2　支出負担行為決議書(又は、契約決議書)の支出負担行為の相手方(又は契約の相手方)の表示についても1と同様にこれを変更する必要はないと解してよいか。

3　1及び2により、表示の変更を要しないとした場合において、商法第四一四条第一項の規定による登記(乙社の変更の登記及び甲社の解散の登記)がされたときは、消滅前の甲社に係る各工事請負契約についての契約変更代金支払、工期延長等の諸手続を行なう際の相手方の確認の資料として登記簿謄本各一通を徴すべきであると解してよいか。

4　乙社の変更の登記後において、消滅前の甲社に係る各工事請負契約の契約変更又は代金支払の手続を行なうときは、最初に行なわれるものについては、支出負担行為決議書(又は契約決議書)の支出負担行為の相手方(又は契約の相手方)又は支出決議書(又は支払決議書)の小切手受取人の表示は乙社とし、備考欄、摘要欄等に「当初の支出負担行為の相手方(又は契約の相手方)である甲社は乙社に吸収合併され、吸収合併は何年何月何日これによる変更の登記をし、被吸収会社の権利義務を承継した。なお、被吸収会社は、何年何月何日解散の登記をした。」旨を記載するとともに、3により徴した登記簿謄本の写しを、証拠書類に添付し、その後に行なわれるものについては、決議書の備考欄摘要欄等に「当初の支出負担行為の相手方(又は契約の相手方)である甲社は、何年何月何日乙社に吸収合併された。なお、関係書類は、○○○○に添付済みである。」旨を記載する必要があると、解してよいか。

5　甲社が工事請負契約約款第二七条第一項に規定する証書を寄託している場合において、甲社あての証書は、1と同様に乙社あてのものに変更させる必要はないと解してよいか。

6　請負人甲社は、工事完成保証人乙社に吸収合併され、乙社が請負人の地位を承継し、形式上工事完成保証人が不存在となったので、乙社に解散前の甲社と同程度の能力を有する工事完成保証人を新たに立てさせる必要があると解してよいか。